关东防卫军司令官安井藤治选择了坚决夺回奉天火车站，日军关东军直属的旅顺要塞守备司令官小林海军中将也在组织部队疯狂进攻要夺回旅顺火车站，大连的日军守备部队也要夺回大连火车站，金州的小鬼子不只是要夺回火车站，而是得夺回金州城。从旅顺到沈阳，南满铁路线上几个重要城市全部打成了一锅粥！
固守旅顺火车站的八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶最担心的就是日军的重炮把刚从军列上卸下来的弹药给引爆，那样的话，不但旅顺火车站周围可能夷为平地，六十四团随左叶固守旅顺火车站周围地区的一营和火力支援营损失就大了，说不定会来一个全军覆没的悲惨结局。还好，左叶的担心没有形成事实。
这旅顺要塞，当年俄军占领的时候修筑的要塞工事就异常坚固，每一个防御要点都是依托山势，地面工事和地下工事相结合，只不过俄军没有来得及把要塞工事全部修成而已。小鬼子重占旅顺后，因为旅顺要塞的重要战略地位，小鬼子又经营了几十年，旅顺要塞的工事早已非常完备，具备了长期坚守的条件。象旅顺火车站的仓库，就和防空工程结合了起来，依靠山洞储存物资。这样一来，小鬼子的炮击对军火仓库没有威慑力。加上小鬼子自以为可以很快夺回火车站、消灭偷袭旅顺火车站的兵力似乎不是很多的八路军，开炮的时候很注意，有意避开了货场和仓库，没有特意破坏，左叶担心的日军炮击引爆军火的情况就没有出现。
旅顺的鬼子兵力庞大，炮火又特别厉害，左叶的防御就显得异常艰难。
日军旅顺要塞守备司令官小林中将此时已经打红眼了。
战斗刚开始的时候，小林中将以为袭占旅顺火车站的是关东防卫军押运军列的步兵中队闹兵变，动用了要塞司令部警卫中队、一个宪兵小分队和一个步兵大队，结果这些部队一脚踏进了八路军在火车站布设的陷阱，一个个全部变成了躺在白玉山小山包和火车站的尸体。这些兵力，已经相当于旅顺要塞旅团规模的陆军守备队总兵力的六分之一了，伤亡已经是极其惨重了。但是，不夺回旅顺火车站、彻底拔掉这柄插进心脏的利刃，等八路军主力赶到，旅顺要塞必然失守，等待小林中将的要么是被击毙、要么是剖腹自尽、要么是被推上中国人的审判台，小林中将连想回日本去接受军法审判的机会都没有。因此，小林中将否决了增援来的步兵守备二大队马上进攻车站的要求，下令海军陆战队、要塞守备队各大队全部增援火车站，并命令重炮大队摧毁阻挡视线的火车站那一排木质俄式建筑和白玉山八路军守备阵地。结果，日军炮击还在进行中、增援火车站的步兵部队还在陆续集结的时候，防守车站的八路军主动向火车站东端的日军兵营发起了攻击，竟然扩大了占领区域，与日军形成了对峙。
时间在一分一秒的流失。
小林知道，攻占火车站的八路军需要时间，固守待援；他也需要时间，最好是能以最快的速度消灭车站的八路军，好迎战可能到来的八路军大部队。因为他知道，一旦八路军大部队赶到，谁也救不了他。关东军主力一部分入关支援华北方面军作战，大部分依然保持对苏备战态势，都在远东、蒙古地区，而海军主力正在太平洋战场上高歌猛进，都不是三天、五天能够赶到旅顺战场的。八路军的战斗力他已经见识过了，比他的要塞守备部队高的多的多，是标标准准的百战精兵。一旦八路军主力赶到，旅顺要塞铁定守不住！
日军吃亏在于部队距离战场远近不同，到达时间不同，投入战斗的时间也不同，成了添油战术。打到现在，竟然不能对八路军形成防区形成有效突破。
小林中将眼睛阴沉得想吃人，把要塞守备队部队长横路少将和海军陆战队的野田大佐叫到一起，要他们两个靠前指挥，务必督促部队突破八路军防线，夺回火车站。
横路少将的父亲当年曾经在赌桌上输得脱掉裤子，是一个典型的赌徒。横路少将血液里流淌着赌徒父亲的因子，性格中自然也是有赌徒因素的。眼见着部队攻击不顺，横路少将的赌徒心理爆发了，和野田大佐商量，由海军陆战队正面进攻，吸引八路军注意，他指挥守备队主力迂回过去，切断铁路，从西面进攻，猛击八路军防区的后背，必然一击成功。
这个计划得到了小林中将的支持。于是，日军又一次开始拼命进攻了。
左叶一见正面进攻的日军换成了海军陆战队，马上就意识到日军玩新花样了。果然，一营长沈胜利报告说火车站西面出现日军主力。
左叶一听就乐了，觉得日军指挥官就是个白痴，早就该这样打了吗，却一直拖到现在，这鬼子指挥官脑袋一定是让驴踢了！
这可是日军占绝对优势的战场，也只有左叶一的身经百战的老红军将领才能如此沉得住气，还有心情笑话日军指挥官蹩脚的指挥才能。
虽然心里笑话日军指挥官，但左叶知道，我军兵力有限，日军这样实施群狼战术，还真的是不好对付。要是小鬼子有防备，一上来就这样打的话，说不定早就把我军压缩到白玉山小山包上用重炮加以消灭了。
好一个左叶，马上命令火力支援营全部加强到西侧，火箭筒、掷弹筒、轻重机枪全部开火，坚决打退日军的进攻。
为了激励士气，左叶命令沈胜利派
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