曹全晸击退黄巢，乃对儿子曹存实说：“黄巢虽败，但是势力还非常强大，你快马到淮南请求高骈出兵支援。”曹存实说：“农民军势大，我舍不得父亲，担心父亲的安危。”曹全晸怒说：“国难当头，别英雄气短，儿女情长。”曹存实于是说：“那父亲就多多保重，等我回来。”说完，飞身上马，带了两个骑兵向淮南奔去。
曹存实日行三百里来到扬州，请求进见高骈。高骈正在以酒消愁，听闻曹全晸儿子到来，立即接见，高骈一边喝着酒一边对曹存实说：“公子来淮南干什么？”曹存实下跪说：“吾父正在淮水大战黄巢贼寇，请求高统帅出兵相助。”高骈害怕黄巢攻扬州，于是拒绝说：“我的精锐已经被张璘败完了，你要我出兵相助，那不是以卵击石。”于是拒不支援。曹存实大哭，说：“吾父与大将军都深受朝廷厚恩，我大哥为国家奋不顾身，大将军不可以独善其身。”高骈怒说：“朝廷已经撤销本将军的诸道行营都统兼盐铁转运使之职位，现在朝廷宦官专政，你们忠心为国，自勉之。”曹存实心想：“父亲这下子完了，国家也完了。”于是愤怒离开淮南。
黄巢对尚让说：“哀兵必胜，我们久经沙场既然不懂得这一点！”尚让说：“我们十万大军被曹全晸六千人马挡在淮上，士气受到极大打击，大将军不如让我另率一军从上游偷度。”黄巢觉得这个计谋不错，于是调拨了三万大军交给尚让，尚让连夜出发，准备从上游三十里处偷渡。
晚上，上游的官军在偷懒喝酒，突然农民军杀到，大家连忙逃命。尚让得手后，立即往下游杀来。曹全晸深夜未眠，突然听到大营喊杀声四起，连忙披挂上马，黄巢听到对岸喊杀声大起，知道尚让偷渡成功，下令：“全线出击。”农民军再次强渡淮水，曹全晸孤军难支，退屯泗上，全军崩溃。黄巢率大军追击，曹全晸下令死战，曹全晸挥刀乱砍，杀伤数百农民军，无奈寡不敌众，天平军伤亡惨重，曹全晸兵败身亡。
僖宗听闻曹全晸父子做死，农民军继续北上，大惊，连忙召集众大臣商议对策，宰相豆卢瑑出计说：“朝廷救师未至，请假黄巢为天平节度使，使其大军无得西，再以精兵戍宣武，塞汝、郑路，贼首可致矣。”卢携却争说：“不可，黄巢狡猾无比，上次就是假装投诚而击杀张璘，请召诸道兵壁泗上，以宣武节度统之，则黄巢且还寇东南，徘徊山浙，救死而已”。僖宗诏可。下令封曹存实为天平军节度使，并诏天下兵屯溵水，禁贼北走。
朝廷的命令下到徐州，徐州兵三千在其统帅薛能馆带领下奔赴许州，薛能把兵士驻扎在许州城中，时天下藩镇相互兼并，许州人看到薛能带兵进入许州城，惊谓见袭，于是惊慌不已。徐州节度使薛能遣牙将秦宗权搜兵淮西，许州的将士知道秦宗权带走了大部徐州兵，于是发动军乱，许州部将周岌听闻许州兵乱，自溵水还，杀薛能，自称留后。
秦宗权搜集了几万军队，听闻薛能被杀，于是召集将领商议对策，其弟秦诰说：“黄巢大败高骈和曹全晸后，淮河以北的统帅们已经成为惊弓之鸟，现在的人都为了自己的私利而趁乱扩张自己的势力，蔡州地处中原，如得蔡州再出兵四掠，可以建立一番霸业。”蔡宗权觉得很对，于是谋取蔡州。
三天后，蔡州刺史见秦宗权率军来到城下，问：“将军何事？”秦宗权说：“我是带兵到溵水赴国难，请刺史打开城门让我们进去休息。”蔡州刺史下令：“打开城门”。城门一开，秦宗权就一马当先带领兵士蜂拥而进。蔡州刺史吓得措手不及，下城楼拜见秦宗权，秦宗权训斥说：“现在兵荒马乱，汝身为一州的刺史，如此轻易就打开城门，朝廷要你何用。”于是将蔡州刺史驱逐，据蔡以叛。徐州军闻乱，列将时溥亦引兵众归，囚其统帅支详。兗海齐克让怕部下叛乱，也引军还兗州，溵水官军屯皆散。
黄巢听闻官军自乱，大喜，妄称“率土大将军”，准备悉众度淮。黄巢对众将士们说：“我们起兵是为了广大贫苦的老百姓，现在本大将军与你约法三章：一不剽掠，二不旺杀，三不焚烧。你们听从本大将军的命令就是我的将士，不听从命令就军法处置。”众将士大呼。
黄巢一声令下，尚让、孟楷、林言、黄揆等将领带领兵众蜂拥渡淮。黄巢攻城掠地，整众不剽掠，所过惟取丁壮益兵，众达二十万。许州驻守周岌见黄巢势大，开城们投降，黄巢分兵四掠，犯申、光、颍、宋、徐、兗等州，众达五十万。巢自将攻汝州，欲薄东都。僖宗冲弱，听闻黄巢乱军接近东都，怖而流泪，几个宰相更共建言，悉神策军并关内诸节度兵十五万守潼关。
僖宗亲信“阿父”宦官田令孜对唐僖宗说：“老奴深受厚恩，现在是为国出力的时候，请自将率兵而东，讨伐黄巢”。僖宗震扰，对田令孜说：“阿父”是孤的左右臂，孤离不开你。“于是不让田令孜前行，此时僖宗才想起郑畋说过的话，于是将他召回朝廷，任命为礼部尚书。田令孜与僖宗幸神策军，擢左军骑将张承范为先锋，右军步将王师会督粮道，以飞龙使杨复恭为副。于
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